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青鸟消防股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以348,935,611为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

  公司自成立以来始终聚焦于消防安全与物联网领域,立足于“一站式”消防安全系统产品的研发、生产和销售。未来三年,公司将继续充分融合通讯技术、传感物联、AI、光学技术、云计算、芯片设计、结构与机械加工等多门类/跨学科技术与经验诀窍(KNOW-HOW),持续提升消防电子产品的性能、兼容性、智能化、适用场景等,在报告期内构建形成的“3+2+2”业务框架(即,以通用消防报警(含海外)、应急照明与智能疏散、工业消防为核心的“三驾马车”,气体类的自动灭火和气体检测业务,及以智慧消防、家用消防为核心的“两颗新星”)基础上,持续向安防、物联网等相关领域延展,进而实现“消防安全+物联网”的全球化目标。

  公司消防安全产品体系专业、丰富、齐全,涵盖了:(1)火灾自动报警及联动控制系统(整个消防系统的核心,可联动控制相关的楼宇强电系统中的消防设施);(2)监测因用电问题引起火灾的电气火灾监控系统;(3)探测可燃气体的可燃气体报警系统;(4)阻拦火势和有害烟气蔓延的防火门监控系统;(5)帮助人员疏散逃离的应急照明与智能疏散指示系统、余压监控系统;(6)利用各种阻燃原理灭火的自动灭火系统;(7)监控所有消防设备电源可正常供电使用的消防设备电源监控系统;(8)工业领域使用的防爆型设备、工业用气体检测监控系统、火焰探测器、感温电缆等;(9)适用家庭环境的家用消防产品;(10)消防物联网平台——“青鸟智慧消防平台”(即智慧消防产品与“青鸟消防云”),贯穿着火灾安全管理(早期预警→报警→防火→疏散逃生→灭火)的全过程,真正实现形成了“一站式”的产品与服务闭环。

  本报告期内,公司以上述产品体系为核心,持续加强对共同技术平台的打造、产品应用的迭代更新,取得了相应的进展,具体如下:

  (1)推进研发技术平台的“一体化”进程:实施“同心、同向、同创、同享”战略,统一设计了控制器及现场部件开发平台,目前已在多款产品开发上应用,努力实现青鸟消防及旗下子公司的资源共享、合作共赢;

  (2)新一代火灾自动报警系统(JBF-62S系列)的开发工作:该系统的十余款产品均已取得3C认证证书或检验报告;

  (3)完成公司主力销售产品11SF控制器的升级版11SF-C产品的送检并取得3C证书;

  (4)完成防火门监控系统、消防电源监控系统、电气火灾监控系统、气体灭火控制系统等子系统产品的升级换代;

  (5)本年度重点研发的新产品消防一体机已完成研发并于年内送检,目前已陆续取得相应的检验报告;

  (6)在无线产品领域陆续完成包括边缘专网网关、中继器等边缘专网系列产品的研发;

  (7)大幅降低功耗的第二代“朱鹮”芯片批量生产,月产量逐步扩大,已广泛应用于公司的应急疏散系列产品中,并逐渐替换部分高能耗的现场部件(模块、声光、感温电缆等产品);

  (8)持续迭代完善工业消防产品体系:年内图像型火灾探测器、低配版紫外/红外/复合型火焰探测器、吸气式感烟火灾探测器、三波段红外火焰探测器、故障电弧探测器等新产品均开发顺利,并陆续取得相应的检验报告/3C证书;

  (9)推出“消安一体化综合管理系统”、“智慧消防平台”解决方案,并已在湖南师范大学等项目部署运行;

  (10)青鸟消防研究院旗下光电探测研究室、气体传感器研究室完成设立,公司致力于底层技术和核心元器件领域持续深耕。

  2021年是公司成立20周年,亦是公司未来三年规划的元年。公司全年整体生产、经营情况良好,品牌影响力与核心竞争力进一步提升,为提前实现50亿元规模目标的打下坚实基础。

  公司全年的产品订单、发货、回款各项指标同比快速增长,实现营业收入为386,339.30万元,较上年同期增长53.03%;实现归属于上市公司股东的净利润52,982.49万元,较上年同期增长23.21%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润51,301.03万元,较去年同期增长36.63%。

  (1)通用消防报警业务2021年度实现快速增长,总体实现营收247,070.13万元,较去年同期增长30.88%,毛利率39.81%,整体保持稳定;

  其中:“青鸟消防”品牌较去年同期实现稳步增长,“久远”品牌较去年同期增长超过50%;海外业务方面,虽有文化、环境等的差异且受新冠肺炎疫情的持续发酵影响,但法国Finsecur公司及旗下各子公司与青鸟消防在研发、生产、市场等方面的整合过程顺利,销售额较去年同期实现快速增长;随着海外业务规模的逐渐扩大,公司已逐渐形成加拿大“Maple Armor”+法国“Finsecur”+西班牙“Detnov”+美国“mPower”的多品牌矩阵,共同推进国际化战略的实施、辐射全球市场。

  (2)应急照明与智能疏散业务保持高速发展的迅猛态势,订单与发货量持续爆发式增长,实现营业收入66,000.99万元,较上年同期增长超过266%,收入规模进一步扩大;同时,公司在年内形成了“青鸟消防”、“左向照明”、“中科知创”等多品牌的产品矩阵,各单元间充分协同,紧紧把握疏散行业的重大发展机遇期。

  (3)大工业消防领域,公司在2021年度加大力度完善工业消防的产品体系:图像型火灾探测器、吸气式感烟火灾探测器均等产品均已研发完成并取得相应的检验报告/3C证书,进一步丰富了工业消防产品矩阵并提升了公司在工业消防市场的竞争力;公司亦在钢铁、石化、汽车等多个行业实现“0到1”的突破,中标了包括河北天柱钢铁集团搬迁项目、中天钢铁绿色精品钢项目、河津阳光集团安昆能源化工项目、青岛北汽莱西工厂、国网江苏电力公司物资招标采购项目、四川富临新能源新能锂电池正极材料项目等多个工业消防项目;2021年度的工业消防报警产品实现营业收入3,563.28万元,较去年同期增长225.67%,为公司的工业消防市场元年交出了一份满意的答卷,亦为2022年工业消防电子的市场拓展打下良好的基础。

  截至目前,公司已形成大工业消防电子的架构格局,包括:1)传统工业行业(钢铁、石油石化、冶金等);2)泛工业行业(轨道交通、隧道等);3)中高端制造业;4)新兴领域行业(如储能电站、分布式光伏项目等);其中,在储能消防领域,公司持续推进旗下“探测+灭火”系统产品在储能电站领域的市场拓展与应用,本年内已中标美国Broad Reach Power独立发电商项目、多规格储能集装箱气体灭火系统项目等;公司未来将充分发挥“朱鹮”芯片独特的底层技术优势,以小型化、线缆型探测器产品的储备,及多维度(烟、温、气等)的探测,推动基于电池模组的储能消防安全解决方案的开发与拓展。

  (4)公司的气体类业务亦取得较快发展,其中:自动灭火系统业务实现营收33,394.46万元,同比增长33.70%;气体检测监控系统业务实现营收11,500.06万元,同比增长35.98%;

  (5)智慧消防领域,公司在报告期内完成了贵州银行、梅陇商业街、哈尔滨铁道技术学校、胜利油田中心医院、北京潭柘寺等项目的建设,“青鸟消防云”截至报告期末上线万,上线万个;同时,公司亦推出“消安一体化综合管理系统”、“智慧消防平台”解决方案,并已在湖南师范大学等项目部署运行。

  3、为进一步夯实、提升公司在消防电子全方位的领先地位,结合公司的业务及战略布局,在不断完善现有国内外产品线及“朱鹮”芯片迭代升级的同时,持续加大研发、技术、产品端的布局以及品牌、销售渠道的建设,在投入端保持了快速增长,2021年度管理费用、研发费用、销售费用分别为21,618.82万元、18,623.80万元、40,638.91万元,较去年同期分别增长39.18%、35.11%、75.65%,这些投入将有利于促进品牌力提升、新业务发展。

  与此同时,在应对受经济大环境影响原材料成本上升明显的现状,公司有针对性地实行采研联动、降本增效等多项处理措施,加之使用自研的“朱鹮”芯片,产品原材料供应情况整体较为平稳;并通过技术升级、精细化管理、加强应收账款催收与监控力度等措施,努力保持公司整体毛利率处于稳定、可控的范围内,且在报告期内为保证原材料的充足供应,公司采取了加大备货、锁定长单等措施的情况下,2021年度依旧实现经营活动产生的现金流量净额约1.95亿元。

  4、报告期内,公司继续积极推进销售绩效考核体系的优化与实施,提升市场拓展能力与项目落地能力,立足“服务导向”优化售后服务体系,提升服务效率。公司本报告期内部分消防安全产品解决方案应用的代表性项目如下:

  5、品牌建设方面,青鸟消防在2021年(第十四届)消防行业品牌盛会中荣获“十大报警品牌”(连续十三年获此殊荣)、“智慧消防领军品牌”两大奖项,子公司方面:久远消防在本次品牌盛会荣膺“十大报警品牌”,正天齐则荣获“十大自动灭火品牌”奖项,左向照明、中科知创均荣膺“十大智能疏散品牌”。

  6、报告期内,公司持续加强人力资源培训、经销商培训,夯实企业发展的人才基础;同时,完成了2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划的预留部分授予,对公司境内外核心管理团队以及平台建设核心团队、核心研发团队进行了激励,公司未来亦将充分用好激励政策,基于科学、严格的人力绩效考核,持续激励公司及子公司的核心骨干与团队,促进企业的长效发展。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司通过控股子公司美安消防以自筹资金认购法国Finsecur的1,200万股新增发股份并收购Finsecur原股东持有的部分股权,合计投资金额2,997.82万欧元,公司控股子公司美安消防目前持有Finsecur 公司65.76%的股权。本报告期内,各方已完成本次投资相关的政府主管部门备案或审批、工商变更登记等程序,Finsecur为公司的下属控股企业。

  为全力把握消防应急照明及疏散行业的市场爆发机会,进一步夯实、提升公司在应急照明及智能疏散领域的竞争力,持续扩大公司规模,巩固市场地位,公司以自有资金总计人民币26,334万元向天津优孚企业管理合伙企业(有限合伙)收购其所持广东禾纪科技有限公司57%的股权。本次收购的标的公司禾纪科技核心资产为其控股子公司广东左向照明有限公司。报告期内,禾纪科技已完成工商变更登记手续。目前,公司直接持有禾纪科技57%股权,禾纪科技及其控股子公司广东左向照明有限公司均成为公司下属控股企业。

  青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七十一次会议通知已于2022年3月19日向公司全体董事发出,会议于2022年3月29日以通讯方式召开,本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由公司董事长蔡为民召集并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  《2021年度董事会工作报告》详见公司《2021年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”部分的相关内容。

  公司独立董事袁皓先生、陈南先生、石佳友先生分别向董事会递交了2021年度独立董事述职报告,并将在2021年年度股东大会上进行述职。

  《2021年度总经理工作报告》详见公司《2021年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分的相关内容。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

  公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的公司2021年度《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。

  9、审议通过《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的公告》。

  公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021年年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。

  11、审议通过《公司2021年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的公司2021年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十七次会议通知已于2022年3月19日向公司全体监事发出,会议于2022年3月29日以通讯方式召开,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席孔祥强先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  监事会认为:公司2021年生产经营状况良好,业绩符合预期,董事会制定的利润分配方案,既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展,符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求,不存在损害公司和股东利益的情况,同意通过该分配预案,并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

  经认真审核,监事会出具了专项审核意见:董事会编制和审核青鸟消防股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

  7、审议通过《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的公告》。

  监事会认为:公司已按照《企业内部控制基本规范》等规定,建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2021年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021年年度内部控制自我评价报告》。

  9、审议通过《公司2021年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认为:公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况,公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付,跟踪资金流向,募集资金的管理和使用符合《募集资金管理制度》的规定。2021年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行,没有损害股东和公司利益的情况发生。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的公司2021年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七十一次会议、第三届监事会第二十七次会议于2022年3月29日召开,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下:

  根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(中兴华审字(2022)第010576号),公司2021年归属于上市公司股东的净利润为529,824,909.40元,加上年初未分配利润1,886,880,468.82元,减去报告期已分配的 2020 年度现金股利110,747,549.10元,减去计提的法定盈余公积金45,407,477.24元及其他影响,合并报表2021年末可供股东分配的利润为2,255,994,620.88元;公司2021年度母公司实现净利润454,074,772.38元,加上年初未分配利润1,741,543,656.80元,减去报告期已分配的 2020 年度现金股利110,747,549.10元,减去计提的法定盈余公积金45,407,477.24元,母公司报表2021年末可供股东分配的利润为2,039,463,402.84元。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,同时鉴于对公司未来发展的信心,结合公司2021年度经营现状、盈利情况、股本规模,在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下,更好地兼顾股东的即期利益与长远利益,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,现提出2021年度利润分配预案为:以2022年3月29日的总股本348,935,611.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币4.0元(含税),共计人民币139,574,244.40元(含税),不送红股。同时,以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股,共计转增股本139,574,244股,转增后公司总股本增加至488,509,855股。本次转增金额未超过公司报告期末的“资本公积-股本溢价”的余额。

  年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的,则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,按照分配比例不变,分配总额进行调整的原则分配。

  本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定,符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺,本次利润分配不存在超分现象。

  本次利润分配预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配,在保证公司正常经营和可持续发展的前提下,充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司第三届董事会第七十一次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司第三届监事会第二十七次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为:公司2021年生产经营状况良好,业绩符合预期,董事会制定的利润分配方案,既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展,符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求,不存在损害公司和股东利益的情况,同意通过该分配预案,并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司《2021年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的,合法、合规,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,我们认为公司董事会的该利润分配预案不存在违反法律、法规的情形,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况,有利于公司的持续稳定发展和股东利益。因此我们同意公司董事会的利润分配预案,并同意董事会将利润分配预案提请公司2021年年度股东大会审议。

  1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施,存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险;

  2、本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日分别召开第三届董事会第七十一次会议和第三届监事会第二十七会议,审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券从业资格的专业审计机构,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2021年度审计过程中,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)坚持客观、独立、公正的审计准则,诚信开展工作,注重投资者权益保护,公允合理地发表审计意见。

  为保证审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度审计机构,聘期自公司股东大会审议通过该议案之日起至2022年年度股东大会召开日止,届时公司管理层依照授权根据2022年度审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1993年,2000年由国家工商管理总局核准,改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所,更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制,转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”(以下简称“中兴华所”)。注册地址:北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。2020年度经审计的业务收入152,351.00万元,其中审计业务收入133,493.00万元,证券业务收入35,715.93万元;上年度上市公司年报审计80家,上市公司涉及的行业包括制造业;信息传输软件和信息技术与服务;房地产业;农、林、牧、渔业;水利、环境和公共设施管理业等,审计收费总额8,386.30万元。

  青鸟消防属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业,中兴华所在该行业上市公司审计客户8家。

  中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元,购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元,计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

  因对江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告,江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)等提起诉讼,江苏省扬州市邗江区人民法院对该案(案号:(2019)苏1003民初9692号)作出民事判决书,中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。中兴华所于2021年7月23日收到江苏省信用再担保集团的《民事上诉状》,要求撤销江苏省扬州市邗江区人民法院对该案的民事判决书。

  近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

  上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

  上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定年报审计费用及内部控制审计费用。

  (一)公司董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质,能够满足公司审计工作的要求,审计委员会同意向董事会提议续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  事前认可意见:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业务执业资格,有多年为上市公司提供审计服务的经验,在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,保证了各项工作的顺利开展,较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意将本议案提交董事会审议。

  独立意见:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2021年度的各项审计工作中,严谨公允、客观独立,较好地完成了双方约定的责任和义务,为公司出具的审计报告客观、公允。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量,保护公司及其他股东利益,特别是中小股东利益。我们同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  公司第三届董事会第七十一会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期自公司股东大会通过该议案之日起至2022年年度股东大会召开日止,并提交公司股东大会审议。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,聘期自公司股东大会通过该议案之日起至2022年年度股东大会召开日止,公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定年报审计费用及内部控制审计费用。

  6、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日分别召开第三届董事会第七十一次会议和第三届监事会第二十七会议,审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,同意公司及子公司2022年度与关联方北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司发生总额不超过1,500万元的关联交易。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》相关规定,上述日常关联交易事项无须提交股东大会审议。

  经营范围:安全技术防范工程设计、施工;建筑智能化系统集成(其中消防系统除外)专项工程设计;专业承包;技术开发、技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;生产计算机软、硬件;销售、维修计算机软、硬件及外围设备、机电设备、电子产品;销售建筑材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口;消防报警系统监控服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  财务状况:截至2021年12月31日,总资产176,921万元,净资产2,168万元;2021年度营业收入19,591万元,净利润236万元。(以上数据未经审计)

  公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司董事郑重女士担任该公司董事。

  北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,经营规范,履约能力良好,不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

  公司与关联方的日常关联交易,交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定,并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。

  公司与上述关联人之间关于商品、劳务的关联交易,是基于公司正常生产经营所需,有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按市场价格确定,关联交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的利益,不会对公司的独立性构成影响。

  公司独立董事就2022年度日常关联交易预计事项予以事先认可,同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事对此发表了独立意见:公司2021年度日常关联交易的确认及2022年度日常关联交易的预计,是为公司正常生产经营活动所需的交易,符合公司的经营和发展战略要求,交易未影响公司的独立性且遵守公平、公正、公允的原则,定价公允合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,也不会对公司持续经营能力产生影响,符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该议案审议过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,相关交易行为符合相关法律法规要求,不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。我们同意该事项。

  2022年3月29日,青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》。具体事项公告如下:

  根据2021年5月25日召开的公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2021年度薪酬方案的议案》,独立董事及非独立董事的津贴标准为15万元人民币/年(税前),监事津贴的标准为12万元人民币/年(税前)。

  高级管理人员的年度薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况,岗位职责及工作业绩等因素确定。在公司任职的董事、监事按其在公司所任职务领取相应报酬。

  注:以上报酬含公司及控股子公司支付的基本年薪、绩效薪酬、社会保险、津贴等。

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度的规定,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,公司董事会薪酬与考核委员会制定了2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体内容如下:

  (1)董事薪酬方案:年薪=基本年薪+绩效薪酬+津贴,董事津贴为18万元人民币/年(税前),按月发放。如董事在公司担任其他职务的,除董事津贴以外另按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬,基本年薪区间为50万元至200万元;董事未在公司担任其他职务的仅领取董事津贴,按月发放。

  (2)独立董事采用固定津贴制:独立董事津贴的标准为18万元人民币/年(税前),按月发放。

  (3)监事薪酬方案:监事津贴的标准为15万元人民币/年(税前),按月发放。如监事在公司担任其他职务的,除监事津贴以外另按其担任的具体职务领取薪酬。

  (4)公司高级管理人员薪酬:年薪=基本年薪+绩效薪酬+奖金,公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬,基本年薪区间为50万元至200万元。

  1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2021年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  根据中国证券监督管理委员会于2019年7月19日签发的证监发行字[2019]1320号文《关于核准北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》,本公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000.00万股,每股发行价格为人民币17.34元,股款以人民币缴足,共计人民币1,040,400,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币102,270,500.00元后,净募集资金共计人民币938,129,500.00元,上述资金于2019年8月5日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2019]01500007号验资报告。

  根据于2019 年7月 29 日签署的《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”),本公司计划将募集资金分别用于电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目、火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目、研发检测中心建设项目、气体检测仪器扩产建设项目和自动灭火系统扩产建设项目,剩余募集资金用于补充流动资金。

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,在制度上保证募集资金的规范使用。

  2019年8月17日,公司与广发证券股份有限公司、河北银行股份有限公司张家口涿鹿支行、交通银行股份有限公司张家口分行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集资金三方监管协议》,并在开户银行开设募集资金专项账户,具体情况如下:

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  2020年8月7日,公司同保荐机构广发证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》,将原用于公司自动灭火系统扩产建设项目募集资金账户(631272514)转用于公司火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目。

  公司于2020年12月17日将于中国民生银行股份有限公司北京分行(账号:631272145补充流动资金)的募集资金专用账户注销。

  公司于2020年12月18日将于厦门国际银行股份有限公司北京分行(账号:8气体检测仪器扩产建设项目)的的募集资金专用账户注销。

  公司于2020年12月18日将于厦门国际银行股份有限公司北京分行(账号:1研发检测中心建设项目)的募集资金专用账户注销。

  上述募集资金专用账户销户后,公司、保荐机构与厦门国际银行股份有限公司北京分行签署的相关募集资金三方监管协议相应终止。

  公司于2020年12月16日将于交通银行股份有限公司张家口分行(账号:007501火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目)的募集资金专用账户注销。

  公司于2021年2月23日将于河北银行股份有限公司张家口涿鹿支行(账号:299电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目)的募集资金专用账户注销。

  公司气体检测仪器扩产建设项目承诺投资8,895.63万元,截止2021年12月31日尚未投入募集资金。项目终止主要原因为:由于公司气体检测仪器所适用的客户是石油石化、冶金、煤矿等工业企业,客户对原使用品牌的忠诚度较高,公司进一步抢占市场难度逐步加大,公司收入规模发展放缓。公司对本项目所处的环境进行审慎地评估分析,若一味的按原计划投入,可能存在不能有效消化新增产能的风险。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,公司已终止该项目。

  公司气体自动灭火系统扩产建设项目承诺投资12,233.9万元,截止2021年12月31日尚未投入募集资金。项目终止主要原因为:?公司对本项目所处的环境进行评估分析,自动灭火系统市场竞争进一步加剧,虽然公司产品的市场占有率在行业内位居前列,但公司产品的价格在市场竞争中遇到了严峻的挑战,公司预计规模化效应将很难有效带动公司产品毛利率的提升,公司相关产品毛利率目前处于低位,存在不能达到预期经济效益的风险。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,公司已终止该项目。

  公司研发检测中心建设项目承诺投资6,125.50万元,截止2021年12月31日已投入634.04万元。项目终止主要原因为:行业内相关的技术发展和市场情况发生了较大变化,部分拟购置的研发检测设备已不再适用当前的技术环境及要求,且公司部分研发、检测工作通过外部机构来执行相对更为经济,目前公司相关研发工作主要通过自研自检与联合研发检测并行的方式进行。公司本着客观有效、科学审慎的原则,结合目前的研究环境变化并充分论证后,已终止该项目。

  公司通过对底层核心技术和产品的开发、火灾报警产品线扩张与升级,对青鸟消防核心业务火灾报警系列进行全面升级、优化与迭代。通过此项目的建设,公司将进一步提升核心技术与产品的科技含量,增强统一应用平台对低、中、高端产品的全面配置能力,拓展更为广泛、复杂的适用场景,从而提高企业的核心竞争力,构建可持续发展的竞争优势。公司将利用现有技术积累和市场推广经验,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,促进公司的可持续发展,为投资者带来稳定的回报。截止2021年12月31日已投入100,615,961.76元。

  “电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目”、“火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目”已结项,“自动灭火系统扩产建设项目”及“气体检测仪器扩产建设项目”、“研发检测中心建设项目”已终止,将节余募集资金永久性补流。

  截止2021年12月31日公司因原项目结项、项目终止而投入补充流动资金 301,941,176.02元。

  补充流动资金无法单独核算效益,但通过增加公司营运资金,提高公司资产运转能力和支付能力,提高公司经营抗风险能力,对公司经营业绩产生积极影响,从而间接提高公司效益。

  1、本年度募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

  2019年9月18日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计146,767,223.98元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过,公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,出具了《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2019]01500026号)。

  随着公司规模的扩大,公司对流动资金的需求越来越高。同时,在募集资金投资项目的实施过程中,公司根据项目的开展计划及实施进度分阶段进行募集资金的投入,进而导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。公司本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金使用效率,降低财务成本,在满足募集资金投资项目资金需求的前提下,结合公司生产经营需求及财务状况,公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币1.3亿元暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内,到期将归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况,公司将根据实际需要将已暂时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  截止2021年12月31日,闲置募集资金暂时补充流动资金金额66,620,000.00元。

  公司在募集资金投资项目实施过程中,遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,以及对公司既有的各项资源、结合技术与市场环境的变化进行合理的调度和优化,严格把控厂房建设、软硬件设备采购等环节,合理地降低了项目成本和费用。

  2020 年 10 月 30 日公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十五次会议, 2020 年 11 月 18 日公司召开 2020 年度第二次临时股东大会均已审议通过《关于部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目“火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目”、“电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目”结项,将该项目结项后节余的募集资金及其利息、现金管理收益以及首次公开发行股票募集资金投资项目中的“补充流动资金” 项目所产生的利息余额转入自有资金账户用于永久性补充流动资金;同意公司将已终止的首次公开发行股票募集资金投资项目“自动灭火系统扩产建设项目”、“气体检测仪器扩产建设项目”、“研发检测中心建设项目”但尚未确定变更用途的剩余募集资金及后期利息、现金管理收益,用于永久性补充流动资金。

  本次公司使用节余募集资金永久性补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 经公司股东大会审议通过后, 公司将注销存放本次拟结项的首次公开发行股票募投项目的募集资金专项账户。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。

  截至2021年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额66,693,448.65元,其中临时性补流金额66,620,000.00元,尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

  2020年7月31日,公司召开2020年第一次临时股东大会,同意终止“气体检测仪器扩产建设项目”、“自动灭火系统扩产建设项目”及“研发检测中心建设项目”,并将原募投项目资金余额中的16,700.50万元用于新募集资金投资项目“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”的建设实施。公司已在中国民生银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户,账号为631272514。

  截止2021年12月31日,本公司新增的“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”,已投入资金100,615,961.76元。

  公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况,不存在违规情形。

  3、会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第七十一次会议于2022年3月29日召开,会议审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年4月22日上午9:15—9:25,9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为:2022年4月22日上午9:15,结束时间为:2022年4月22日下午15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8.现场会议召开地点:北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼A座四层A412。

  2、议案披露情况:议案1~议案8已经公司第三届董事会第七十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过,具体内容详见2022年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  3、对中小投资者单独计票的议案:上述全部议案公司将对中小投资者(除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

  (1)法人股东凭营业执照(加盖公章)复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续;委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照(加盖公章)复印件、授权委托书(见附件2)、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续;

  (3)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  (4)异地股东可采取信函或传真方式登记,传真或信函应包含上述内容的文件资料,信函请寄:北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座青鸟消防证券部,邮编:100871(信封请注明“青鸟消防股东大会”字样);公司不接受电线、会议登记时间:本次股东大会现场登记时间2022年4月20日(星期三),上午9:00至11:00,下午14:00至17:00。采用信函或传线之前送达或传线、会议登记地点:北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座证券部。

  传线、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理;股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场签到。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  3、独立董事关于第三届董事会第七十一次会议相关事项的事前认可意见、独立董事关于第三届董事会第七十一次会议相关事项的独立意见。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362960”,投票简称为“青鸟投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月22日上午9:15,结束时间为2022年4月22日下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托_______________先生(女士)代表我单位(个人),出席青鸟消防股份有限公司2021年年度股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的,代理人可自行行使表决权,后果均由本人/本公司承担。

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

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